Spółka akcyjna musi mieć kapitał akcyjny wynoszący przynajmniej 500 000 złotych. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż jeden złoty. Kapitał ten może być pokryty albo gotówką, albo wkładami niepieniężnymi, albo w jeden i drugi sposób łącznie. Akcje, które wydaje się za wkłady niepieniężne, powinny być pokryte w całości przed zarejestrowaniem spółki, akcje zaś, wydawane za gotowiznę, powinny być opłacone przynajmniej w jednej czwartej części ich wartości nominalnej. Akcje nie mogą być wydawane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli wydawane są one po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka musi być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Natomiast te obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej jego wysokości[1]. Jeżeli akcje są obejmowane za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, to kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości.
Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwila objęcia wszystkich akcji. Statut spółki może określać minimalna lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim wypadku zawiązanie spółki następuje z chwila objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego oraz złożenia przez zarząd oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna też mieścić się w określonych przez statut granicach.
Akcja sama w sobie jest papierem wartościowym (dokumentem) oznaczającym prawo jej posiadacza do współwłasności firmy, która ją wyemitowała. Z tego względu zalicza się ja do grupy papierów udziałowych – stwierdza ona udział w spółce akcyjnej. Osoba (podmiot) nabywająca(y) akcje danej spółki staje się jej akcjonariuszem, co oznacza, że z tego tytułu posiada określone prawo do uczestniczenia w podziale wypracowanego przez spółkę zysku oraz majątku jej likwidacji.
W przeważającej liczbie krajów, w tym także w Polsce, każda akcja musi mieć określoną wartość (cenę) nominalną wyrażoną w jednostkach pieniężnych. Przez wartość nominalną akcji, która ma jedynie znaczenie księgowe, rozumie się równą w stosunku do innych część kapitału akcyjnego spółki. Jest ona ustalana przez akcjonariuszy – założycieli spółki w przypadku jej powoływania do życia (zakładania od podstaw) lub też wynika z podzielenia wartości majątku spółki przez ustaloną liczbę emitowanych akcji w sytuacji zamiany jej formy organizacyjnej na spółkę akcyjną. Emitowane akcje spółki powinny mieć tę samą wartość nominalną[2].
Wartość nominalna akcji nie może być niższa nie może być niższa niż jeden złoty. Zdarzają się jednak w praktyce sytuacje zwiększania lub zmniejszania wartości nominalnej akcji. Zwiększenie wartości nominalnej akcji przykładowo spółka może przeprowadzić przesuwając odpowiednią część swoich środków z kapitału zapasowego na kapitał akcyjny. Z kolei zmniejszenie wartości nominalnej akcji, odbywające się poprzez operację jej podziału (splitu) przez określoną stałą liczbę ma na celu zwiększenie potencjalnego kręgu jej nabywców i uzyskanie większej płynności obrotu (stając się tańszymi łatwiej nimi obracać). W przypadku splitu akcji spółki jej dotychczasowi akcjonariusze stają się właścicielami odpowiedniej krotności liczby posiadanych akcji bez zmiany wartości pieniężnej swego stanu posiadania, wynikającej z iloczyny liczby przetrzymywanych akcji i ich wartości nominalnej.
Każda akcja oprócz wartości nominalnej posiada jeszcze swą cenę emisyjną – jest to cena sprzedaży akcjonariuszom na rynku pierwotnym oraz cenę rynkową (wartość rzeczywistą), która może się zmieniać zgodnie z prawem popytu i podaży.
Wynika z tego, iż ta ostatnia wielkość może się dowolnie w dół lub w górę różnić od ceny nominalnej akcji. Z kolei cena emisyjna akcji musi być równa lub wyższa od jej wartości nominalnej, a różnica ze sprzedaży akcji po wyższej cenie emisyjnej od wartości nominalnej zasila kapitał zapasowy spółki.
Odnosząc zebrane przez spółkę kwoty kapitału z tytułu emisji akcji do pozycji bilansowych można powiedzieć, iż jej kapitał własny składa się najczęściej z trzech pozycji, którymi są:
- kapitał akcyjny wynikający z iloczynu ilości wyemitowanych akcji i ich ceny nominalnej,
- kapitał zapasowy wynikający z ich sprzedaży akcjonariuszom po cenie wyższej od wartości nominalnej,
- zysk zatrzymany, który jest sumą wypracowanego przez spółkę zysku i nie wypłaconego akcjonariuszom w formie dywidendy.
Akcje mogą występować w formie fizycznego dokumentu, czyli materialnej lub zdematerializowanej. Pierwsza forma oznacza, iż mogą one składać się z trzech części, a mianowicie: właściwego zapisu udziałowego (zwanego też płaszczem), arkusza kuponowego i talonu. Zapis udziałowy powinien zawierać między innymi: pełną nazwę emitenta, wielkość kapitału akcyjnego, liczbę wyemitowanych akcji, wartość nominalną akcji, miejsce siedziby spółki, fakt czy jest to akcja imienna czy na okaziciela, podpisy przedstawicieli zarządu oraz datę emisji i zarejestrowania spółki.
Akcja w wymiarze zdematerializowanym oznacza, iż jest ona dokumentem zapisanym w postaci zapisu elektronicznego w pamięci komputera. Trzeba przyznać, iż obecnie zdecydowana większość istniejących na rynkach kapitałowych akcji ma formę zdematerializowaną. Jest to między innymi jeden z wymogów występowania ich w ofercie publicznej, a przede wszystkim obrotu giełdowego. Ich zbiorowy odcinek winien być wówczas przekazany przez emitenta do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, który prowadzi centralny rejestr akcji i obrotu nimi.
Akcje można podzielić na wiele rodzajów ze względu na różne kryteria. Generalnie jednakże, biorąc pod uwagę sposób przenoszenia własności, możemy wyróżnić akcje imienne i na okaziciela. Pierwsze z nich tym różnią się od drugich, iż w swej treści zawierają także nazwisko właściciela (nabywcy). Musi być ono również wpisane do księgi akcyjnej prowadzonej przez zarząd spółki. Z ich posiadaniem łączą się pewne ograniczenia związane ze zbywalnością. Na ogół ich zbycie wymaga oświadczenia woli zbywcy, zgłoszenia nowego właściciela do zarządu celem wpisania go do księgi akcyjnej i zgody organów spółki. Toteż przed wprowadzeniem ich do obrotu giełdowego winny one być zamienione na akcje na okaziciela. Akcje imienne mogą być opłacone w części przed ich objęciem a następne wpłaty uzupełnione zgodne z terminarzem określonym przez statut, natomiast akcje na okaziciela muszą być opłacone w całości przed ich pobraniem. Jeżeli akcje imienne nie zostały opłacone w całości, to dywidendę spółka wypłaca proporcjonalnie w stosunku do dokonanej wpłaty.
Zdecydowana większość występujących w obrocie akcji to akcje na okaziciela. Ich zbycie odbywa się poprzez zwykłe wręczenie dokumentu, jeżeli akcja występuje w formie materialnej lub poprzez odpowiednie przeksięgowania na rachunkach inwestycyjnych zbywcy i nabywcy, jeżeli występuje ona w formie zdematerializowanej. W Polsce przedmiotem obrotu giełdowego są tylko akcje na okaziciela. Można jeszcze nadmienić, że akcje są, co oznacza, że przy ich zbywaniu muszą one zostać przekazane w całości (co jest ważne w przypadku, gdy akcja należy do kilku osób). Akcje mogą być natomiast sprzedawane (wydawane) w pakietach.
Drugim, często spotykanym, podziałem akcji jest ich rozróżnienie ze względu na uprawnienia ich właścicieli. Wymienia się tu akcje zwykłe (zwyczajne) oraz uprzywilejowane (preferowane). Akcje zwykłe są postawą obrotu giełdowego oraz z ich posiadaniem nie łączą się żadne dodatkowe bądź szczególne uprawnienia. Natomiast z faktu ich nabycia akcjonariusz uzyskuje określone prawa, które generalnie można podzielić na dwie grupy. Są nimi prawa korporacyjne i prawa majątkowe. Do pierwszej grupy należy:
- prawo do uczestniczenia w spółce akcyjnej, które oznacza iż akcjonariusz nie może być z niej usunięty,
- prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i współdecydowania o sprawach będących przedmiotem jego obrad,
- bierne prawo wyborcze do organów spółki, które oznacza, iż akcjonariusz może zostać wybrany do zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki, której akcje posiada,
- prawo mniejszości, które pozwala na odpowiednie zabezpieczenie interesów tych akcjonariuszy, którzy nie dysponują większością akcji ale posiadają ich pewną liczbę.
Druga grupa praw z tytułu posiadania akcji zwykłych to prawa majątkowe. Należą do nich:
- prawo do udziału w zysku rocznym (dywidendy), z czego wynika możliwość uzyskania części wypracowanego przez spółkę w danym okresie zysku, proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji, ponieważ na jedną akcję zwykłą przypada równa część zysku przeznaczona na walnym zgromadzeniu do podziału wśród akcjonariuszy,
- prawo poboru akcji nowych emisji,
- prawo do części kwoty majątku w przypadku likwidacji spółki (części wpłaconego do spółki kapitału) po pokryciu jej zobowiązań.
Drugi rodzaj wymienionych akcji ze względu na posiadane uprawnienia ich właścicieli to akcje uprzywilejowane. Od akcji zwykłych różnią się one tym, iż z ich posiadaniem związane są dodatkowe, poza wyżej omówionymi, uprawnienia. W Polsce uprzywilejowanie akcji może dotyczyć wysokości wypłacanej na jedną akcję dywidendy, liczby głosów przypadających na jedną akcję na zgromadzeniu akcjonariuszy oraz prawa akcjonariusza co od przypadającego na daną akcję majątku likwidowanej spółki. Rodzaje i sposób uprzywilejowania określa dokładnie statut spółki, natomiast kodeks handlowy reguluje w niektórych przypadkach jego zakres[3]. Akcje uprzywilejowane powinny być imienne. Jednej akcji uprzywilejowanej w zakresie prawa głosu nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W wypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie mogą przyznawać uprawnionemu dywidendy, która przewyższa więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami. Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu. Jest to rodzaj akcji przewidziany w nowym kodeksie spółek handlowych zwany akcjami niemymi. Dywidenda z akcji niemych może przewyższać więcej niż o połowę dywidendę zwykłą i akcje te mogą korzystać z pierwszeństwa zaspokojenia. Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni lub częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Uprzywilejowania akcji w zakresie dywidendy nie stosuje się do zaliczek dywidendowych.
Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście. Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki. Spółka może wydać imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki. Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy. Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli, akcjonariuszy, a także spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w stosunku zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie.
Z akcja imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy. Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzających się świadczeń związanych z akcją. Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia niepieniężne nawet wtedy, gdy bilans nie wykazuje zysku[4].
Wśród akcji uprzywilejowanych występują także akcje o specjalnym charakterze uprzywilejowania, zwane akcjami złotymi. Z ich posiadaniem łączą się na ogół szczególne uprawnienia decyzyjne na zgromadzeniu akcjonariuszy, np. prawo weta w niektórych, ale istotnych dla spółki, sprawach, przyporządkowanie wielokrotności siły głosu akcji zwykłych itp.
W kodeksie spółek handlowych występują akcje pieniężne i niepieniężne (aportowe). Te pierwsze muszą być pokryte gotówką, natomiast te drugie aportem rzeczowym[5]. Powinny one być jednak pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.
[1] art. 308 i 309 Kodeksu spółek handlowych.
[2] Wiesław Dębski „Akcje, obligacje i ich wycena” Wydawnictwo ABSOLWENT, Łódź 1997, s.5 – 6
[3] Wiesław Dębski „Akcje, obligacje i ich wycena” Wydawnictwo ABSOLWENT, Łódź 1997, s. 7-13
[4] „Kodeks spółek handlowych z przepisami okołokodeksowymi”, Wydawnictwo Prawnicze, Warszawa 2001, s. 80 - 81
[5] Wiesław Dębski „Akcje, obligacje i ich wycena” Wydawnictwo ABSOLWENT, Łódź 1997, s. 13